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美國公司成立:境外創辦人指南

公司註冊指南

美國公司成立:境外創辦人指南

適用國家/地區: US - 美國

發佈日期: 更新日期:
  • 顧問團隊撰寫
  • 美國當地法規與要求
  • 依據官方來源核對

指南概覽

設立一家公司要定下哪些事,按什麼順序

美國公司成立要分兩步,而不是一步完成:公司由某一個州的設立文件產生,聯邦稅號是之後另行提出的一份申請。剩下的順序同樣是固定的:選哪一個州、在該州設立哪一種主體、由誰出任註冊代理人。再往後是如何取得僱主識別號碼(Employer Identification Number,EIN),以及拿到設立證書之後公司要承擔什麼。即便參與的人都沒有社會安全號(SSN),也沒有別的美國納稅人號碼,這個號碼照樣申請得下來。國籍本身決定不了其中任何一個問題,它真正起作用的地方在於選哪一種主體。

美國公司成立為什麼都落到 C 類公司

公司類型

美國公司成立為什麼都落到 C 類公司

境外股東在美國可選的幾種經營主體裡,最後落到公司這一種,靠的是規則,不是偏好。一家不另作選擇的公司本身就是獨立的法律主體,以自己的名義納稅,利潤分給股東時還要再課一次稅。真正要拿來對照的不是兩種並列的形式,而是另一套預設稅務分類:有限責任公司(limited liability company,LLC)。按國稅局的實體分類規則,單一成員的 LLC 視為可忽略實體,多成員的 LLC 按合夥企業處理,除非另行提交 8832 表。S 類身分可以把這套待遇搬進公司形式裡,但只要股東中有一名非居民外國人,這條路就走不通。於是只剩下 C 類公司。責任保障來自公司形式本身,Inc.、Corporation、Incorporated、Corp. 等名稱後綴則屬於各州的名稱規則;兩者都不取決於稅務分類。

如何看懂公司類型

各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。

美國 C Corp 基礎信息

所有權:
合併所有制
有限責任:
正確
公開參與資本市場:
否定

美國 C Corp 股東 / 董事 / 秘書要求

股東要求:
至少一名
董事要求:
至少一名
不強制要求法人代表:
正確
不強制要求當地董事:
正確
不強制要求當地秘書:
正確

美國 C Corp 註冊資本要求

最低註冊資本要求:
1美金起。
無需驗資:
正確

所需文件

身分核查為什麼會超出設立證書

設立文件記下的是成立時的事實,不是最終的實益所有權。特拉華州的設立證書要填名稱、註冊代理人、股份、經營宗旨和設立人,弗吉尼亞州的公司成立章程要求的項目更少,兩邊都沒有股東名單。身分上的問題從另外兩個方向過來。申請僱主識別號碼(Employer Identification Number,EIN)必須指定一名責任方,只能是自然人而不是實體,須擁有或控制該企業並管理其資金。按金融犯罪執法網絡(Financial Crimes Enforcement Network,FinCEN)的規則,為公司開立帳戶的銀行要識別持有 25% 以上股權的每一名個人,再加上一名對公司行使控制的人。股權握在另一家公司手裡時,通常還要繼續往上追到那家公司背後的自然人。決定這套資料厚薄的是股權鏈,辦幾個州都一樣。
身分核查為什麼會超出設立證書

如何看懂所需文件

各列對應文件類型,並依提供方分組;每個條目末尾標明辦理方式與文件格式。

自然人股東及董事所需文件

美國旗幟特拉華州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟弗吉尼亞州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟德克薩斯州美國公司成立 (INC/C-Corp)
護照:
股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
護照:
股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
護照:
股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
股東及董事的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。需做英文翻譯,文件需清晰指出股東/董事名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
股東及董事的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。需做英文翻譯,文件需清晰指出股東/董事名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
股東及董事的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。需做英文翻譯,文件需清晰指出股東/董事名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
身分證:
股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
身分證:
股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
身分證:
股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件

法律實體股東所需文件

美國旗幟特拉華州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟弗吉尼亞州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟德克薩斯州美國公司成立 (INC/C-Corp)
營業執照:
持股公司的營業執照以及英文翻譯
辦理: 不適用格式: 掃描件
營業執照:
持股公司的營業執照以及英文翻譯
辦理: 不適用格式: 掃描件
營業執照:
持股公司的營業執照以及英文翻譯
辦理: 不適用格式: 掃描件
護照:
控股公司股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
護照:
控股公司股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
護照:
控股公司股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。需做英文翻譯,文件需清晰指出法人名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。需做英文翻譯,文件需清晰指出法人名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。需做英文翻譯,文件需清晰指出法人名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
身分證:
控股公司股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
身分證:
控股公司股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
身分證:
控股公司股東和董事的身份證或護照第一頁掃描件;
辦理: 不適用格式: 掃描件
特拉華、弗吉尼亞和德克薩斯的真正差別

產品要求與預計費用

特拉華、弗吉尼亞和德克薩斯的真正差別

註冊代理人這一項看上去是固定的,背後的任職資格卻因州而異。這項委任的意思,是在該州安排一個能收受法律文書的人。三個州裡,弗吉尼亞州允許誰出任註冊代理人的範圍最窄:本州居民中擔任公司高階主管或董事、或身為弗吉尼亞州律師公會會員的人,或者獲准在該州營運的主體。德克薩斯州要等代理人書面同意之後,委任才算成立;特拉華州則允許公司自己擔任。由此帶出兩處常見的誤讀:註冊代理人是持續性的安排,不是提交文件當天的一道手續;公司到第二個州開展營運,還要在那個州再登記一次,那個州自己的代理人委任和自己的年度申報也會跟著來。

如何看懂產品要求

基礎費用為服務費與政府費用;各項要求標明是否已包含及解決所需費用;預計費用為兩者之和。

基礎費用

美國旗幟特拉華州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟弗吉尼亞州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟德克薩斯州美國公司成立 (INC/C-Corp)
服務費:
USD 375
服務費:
USD 375
服務費:
USD 375
政府費用:
USD 154
政府費用:
USD 77
政府費用:
USD 77

產品要求

美國旗幟特拉華州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟弗吉尼亞州美國公司成立 (INC/C-Corp)美國旗幟德克薩斯州美國公司成立 (INC/C-Corp)
地址掛靠: 註冊代理人須為公司本身、特拉華州居民個人,或者符合條件的實體,並在特拉華州設有實體街道地址的註冊辦事處

註冊特拉華州公司必須在特拉華州委任註冊代理人:可以是公司本身、特拉華州居民個人,或者在特拉華州境內或境外設立的公司、合夥企業、有限責任公司或法定信託,並且要在特拉華州設有實體街道地址的註冊辦事處。若無特拉華州的註冊代理人可選擇奕資環球 ™(香港特區)提供的註冊代理人服務。該服務已經包含了一年的註冊代理人服務。
已包含: 是 ×1.00
地址掛靠: 註冊代理人須為居住在弗吉尼亞州並擔任本公司高階主管或董事的個人、居住在該州的弗吉尼亞州律師公會會員,或者獲准在弗吉尼亞州營業的股份公司或非股份公司、有限責任公司或已登記的有限責任合夥企業

註冊弗吉尼亞州公司必須在弗吉尼亞州委任註冊代理人:可以是居住在弗吉尼亞州、並且擔任本公司高階主管或董事或者身為弗吉尼亞州律師公會會員的個人,也可以是獲准在弗吉尼亞州營業、且營業地址與註冊辦事處地址一致的股份公司或非股份公司、有限責任公司或已登記的有限責任合夥企業。弗吉尼亞州公司不得擔任自己的註冊代理人。若無弗吉尼亞州的註冊代理人可選擇奕資環球 ™(香港特區)提供的註冊代理人服務。該服務已經包含了一年的註冊代理人服務。
已包含: 是 ×1.00
地址掛靠: 註冊代理人須為德克薩斯州居民個人,或者本公司以外、已在德克薩斯州註冊或獲准營業的組織,並且須以德克薩斯州州務卿辦公室制定的書面或電子表格同意擔任

註冊德克薩斯州公司必須在德克薩斯州委任註冊代理人:可以是德克薩斯州居民個人,也可以是本公司以外、已在德克薩斯州註冊或獲准營業的組織,並且該代理人須以德克薩斯州州務卿辦公室制定的書面或電子表格同意擔任。若無德克薩斯州的註冊代理人可選擇奕資環球 ™(香港特區)提供的註冊代理人服務。該服務已經包含了一年的註冊代理人服務。
已包含: 是 ×1.00

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稅務

拿到證書之後要申報什麼

在聯邦一級,美國本土公司無論有沒有應稅所得都要提交所得稅申報表,所以一家從未開展業務的公司同樣要申報。州一級走的是另一套邏輯:德克薩斯州的特許經營稅針對主體本身,而不是針對利潤,營業收入低於免稅門檻的主體仍然要提交資訊報告。還有一些登記跟著營業活動走,而不是跟著設立走:銷售稅登記要看各州自己的認定標準有沒有被觸發,僱用員工也會帶來另一套登記。境外股東最常漏掉的是 5472 表。只要有一名外國人直接或間接持有公司 25% 以上的表決權或者股份價值,這張表就要隨申報表一併報送。國稅局(IRS)的填表說明把漏報的罰款定在 25,000 美元。
拿到證書之後要申報什麼

如何看懂稅務資料

各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。

企業所得稅(CIT)

通用企業所得稅稅率:
聯邦企業所得稅:21%。州企業所得稅因州而異,部分州不徵收。
企業所得稅申報到期日:
按曆年計稅的公司為4月15日(即納稅年度結束後第4個月的第15日),可申請延期6個月至10月15日。州所得稅申報通常與聯邦截止日一致,少數州除外。
企業所得稅稅款到期日:
應納稅款須在申報表原始到期日(按曆年計稅的公司為4月15日)前全額繳清;最後一期預估稅款於納稅年度第12個月的第15日到期。
企業所得稅預估稅款到期日:
預估稅款分四期等額繳納,分別於納稅年度第4、第6、第9和第12個月的第15日到期(按曆年計稅的公司為4月15日、6月15日、9月15日和12月15日)。

預扣稅(WHT)

居民預扣稅(分紅/利息/版費):
0/0/0
非居民預扣稅(分紅/利息/版費):
30/30/30

資本利得稅(CGT)

通用資本利得稅稅率:
21%(與企業所得稅率相同)

有效稅率(ETR)

複合有效平均稅率:
22.69
複合有效邊際稅率:
7.03

結語

州與聯邦兩套時間表

設立證書開啟的,是一份公司要長期自己維護的日程。州一級的截止日和聯邦所得稅申報表彼此無關,而且無論業務有沒有開展都會到期:特拉華州和弗吉尼亞州是年報,德克薩斯州是向審計長(Comptroller)報送的特許經營稅報告。營業許可另走一條線:核發有關許可證的主要機關取決於公司的營業活動和所在地。稅務義務與綠卡或簽證方面的問題也是分開確認的。把州一級和聯邦一級的兩個截止日,連同註冊代理人合約續期的日期,一起記進公司真正會看的那本行事曆。接著是開立美國公司銀行帳戶,這一步才把一紙證書變成能運轉的公司,也最容易被身分資料裡沒理清的地方卡住。

關於美國
司法管轄區概覽

關於美國

美國是全球最大的經濟體,擁有無與倫比的資本市場、深厚的人才儲備、科技生物和金融領域領先的創新生態以及全球最大的消費市場。

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