公司註冊指南

巴西註冊公司：外國股東須知

適用國家/地區: BR - 巴西

發佈日期: 2026年10月7日更新日期: 2026年10月7日

顧問團隊撰寫
巴西當地法規與要求
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巴西

最受歡迎巴西註冊公司

指南概覽

先到州商業登記處登記，再取得CNPJ

巴西註冊公司，就是把公司章程（contrato social或estatuto social）提交給公司住所所在州的州商業登記處（Junta Comercial）辦理登記。整個流程通過企業登記一體化網絡（REDESIM）辦理，通常先做公司名稱和地址的可行性查詢。州商業登記處登記完畢並分配企業登記號（NIRE）後，公司即告成立。稅務信息在線補全後，巴西聯邦稅務局（Receita Federal，RFB）再核發全國法人登記號（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica，CNPJ）。提交之前，要先定好法律形式、備齊股東文件、滿足當地要求；提交之後，還有稅務登記與稅制選擇、經營許可、銀行開戶、外資申報和年度義務。

公司類型

Ltda還是S.A.：巴西註冊公司的第一個選擇

公司類型說到底是在兩種法律形式之間做選擇。有限責任公司（sociedade limitada，Ltda）的資本分為出資份額（quotas），適用《民法典》（Código Civil）；股份有限公司（sociedade anônima，S.A.）的資本分為股份，適用《股份公司法》（Lei das S.A.）。Ltda可以只有一名股東，巴西或外國的自然人、法律實體均可。股東只以自己的出資份額為限承擔責任，但在全部出資繳足之前，全體股東對繳足出資負連帶責任。S.A.由執行董事會（diretoria）經營，只有部分公司必須設董事會，例如股份公開交易的公司。除新聞、廣播等受限行業外，外國投資者可以持有公司的全部股權。外國公司也可以改為開設分公司，但須取得聯邦政府許可，並在巴西設一名常駐代表。

如何看懂公司類型

各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。

巴西 S.A. 基礎信息

所有權:

合併所有制

有限責任:

正確

公開參與資本市場:

正確

巴西 S.A. 股東 / 董事 / 秘書要求

股東要求:

至少兩名（僅當唯一股東為巴西公司時可為一名）

董事要求:

至少一名

不強制要求法人代表:

否定

不強制要求當地董事:

否定

不強制要求當地秘書:

正確

巴西 S.A. 註冊資本要求

最低註冊資本要求:

無法定最低要求（部分受監管行業另有規定）

無需驗資:

否定

驗資要求:

以現金認購的股份須至少繳付發行價的10%，並存入巴西銀行（Banco do Brasil）或其他經巴西證券交易委員會（CVM）授權的銀行；存款憑證須提交州商業登記處（Junta Comercial）

所需文件

股東文件為什麼要先辦，又怎樣在巴西生效

從境外準備文件，第一步是給每位股東取得巴西稅號，因為公司設立文件要憑這個稅號寫明股東身份。外國股東是自然人的，可以在線或到巴西領事館申請自然人稅號（Cadastro de Pessoas Físicas，CPF）。外國股東是法人的，通過巴西中央銀行非居民登記（CDNR）取得CNPJ，並指定一名居住在巴西的代表（procurador）。身在境外的股東還要向當地代表出具授權委託書。文件審查還會穿透法人股東：法人股東須申報自己的最終受益人，登記機關和銀行也負有反洗錢義務。來自公約締約方的公共文書須依照《海牙認證公約》辦理海牙認證，該公約自2016年8月14日起對巴西生效；外文文件還須由宣誓翻譯（tradutor público）譯成葡萄牙語。所以在時間安排上，這些手續都要排在簽署之前。

如何看懂所需文件

各列對應文件類型，並依提供方分組；每個條目末尾標明辦理方式與文件格式。

自然人股東及董事所需文件

護照:

股東及董事的護照認證加英文翻譯或葡萄牙語翻譯

辦理: 海牙認證格式: 掃描件

律師授權書:

由奕資提供做海牙認證加英文翻譯或葡萄牙語翻譯

辦理: 海牙認證格式: 掃描件

法律實體股東所需文件

營業執照:

持股公司的營業執照做海牙認證加英文翻譯或葡萄牙語翻譯

辦理: 海牙認證格式: 掃描件

公司章程:

持股公司的公司章程做海牙認證加英文翻譯或葡萄牙語翻譯

辦理: 海牙認證格式: 掃描件

護照:

持股公司的法人以及持股25%以上的股東的護照做海牙認證加英文翻譯或葡萄牙語翻譯

辦理: 海牙認證格式: 掃描件

律師授權書:

律師授權書做海牙認證英文或者葡萄牙語翻譯（由奕資提供）

辦理: 海牙認證格式: 掃描件

產品要求與預計費用

註冊地址要過什麼關，管理人可以住在哪裡

當地要求先從住所（sede）說起：公司住所必須在巴西。在通過REDESIM辦理的可行性查詢中，市政府會審查所申報的商業活動能否在該地址開展，因為用地分區由市一級管理。辦理登記時不得要求提供租約或產權證書；共享辦公室或虛擬辦公室能否使用，由市政府決定；純線上經營的企業也需要一個巴西註冊地址。登記費因州而異，因為各州按本州法律給州商業登記處的登記事項定價。管理人可以住在境外，只要指定一名居住在巴西、能代為接收法律文書送達的代表。不過按登記機關的S.A.手冊，全體股東都住在境外時，仍應有一名管理人居住在巴西。

如何看懂產品要求

基礎費用為服務費與政府費用；各項要求標明是否已包含及解決所需費用；預計費用為兩者之和。

基礎費用

服務費:

CNY 20,000

產品要求

地址掛靠: 需要有巴西地址

注冊巴西公司必須要有巴西地址。若無巴西地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。

已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: CNY 20,000

預計費用

預計費用:

CNY 20,000 – 40,000

檢查資格並計算價格

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稅務

CNPJ帶來的稅務登記與第一項稅制選擇

取得CNPJ後，公司就是聯邦納稅人；還要辦哪些稅務登記，取決於經營活動。買賣貨物涉及州商品流通稅（ICMS），要辦州稅務登記（inscrição estadual）；提供服務涉及市服務稅（ISS），市稅務登記（inscrição municipal）按各市規定辦理。簡易稅制（Simples Nacional）把S.A.、有法人股東或有股東住在境外的公司以及分公司排除在外。外資公司因而要在實際利潤制（lucro real）和推定利潤制（lucro presumido）之間選定所得稅制度，以當年第一筆稅款為準，整個日曆年度不變。按照流轉稅改革，2026年是商品和服務貢獻稅（CBS）與商品和服務稅（IBS）的測試年；2027年起CBS取代PIS和Cofins，ICMS和ISS則於2033年終止。

如何看懂稅務資料

各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。

PwC World Tax Summary OECD Statistics

企業所得稅（CIT）

通用企業所得稅稅率:

34（由25%的IRPJ和9%的CSLL組成）。

企業所得稅申報到期日:

七月的最後一個工作日。

企業所得稅稅款到期日:

通常，在次年 3 月的最後一個工作日（當每年計算 IRPJ 和 CSLL 時）。當 IRPJ 和 CSLL 按季度計算時，納稅人可以從下個月的最後一個工作日到季度結束的一個配額內支付稅款，或者可以分三期付款，第一期從下個月開始到季度結束。

企業所得稅預估稅款到期日:

通常是按月分期付款，但可以選擇按季度分期付款。

預扣稅（WHT）

居民預扣稅（分紅/利息/版費）:

0 or 10 / 15 - 22.5 / N/A

非居民預扣稅（分紅/利息/版費）:

10 / 15 / 15

增值稅（VAT）

通用增值稅稅率:

17% - 20% (ICMS)

瞭解更多增值稅（VAT）

資本利得稅（CGT）

通用資本利得稅稅率:

Residents: 34 legal entities (considered as a part of normal income, subject to normal CIT tax rate); non-residents: 15 to 22.5 (WHT); non-residents from tax haven countries: 25 (WHT).

有效稅率（ETR）

複合有效平均稅率:

32%

複合有效邊際稅率:

15%

結語

公司成立後還有哪些步驟

低風險活動依照《經濟自由法》不需要經營許可，拿到CNPJ即可開業；中風險活動的許可憑創始人簽署的聲明自動核發；高風險活動則要經過檢查和監管審批。公司銀行賬戶需要另行審批，銀行會按自己的標準審核。發生100,000美元或以上的資金轉移時，公司須在外國直接投資申報系統（SCE-IED）中向巴西中央銀行（Banco Central do Brasil，BCB）申報外國資本。年度合規包括在會計年度結束後四個月內召開年度股東會批准賬目，並提交會計賬簿（ECD）和年度企業所得稅申報（Escrituração Contábil Fiscal，ECF）。簽租約之前，先查清所申報的經營活動在當地低風險清單上屬於哪一類。

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