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日本公司註冊:海外創辦人設立KK或GK

公司註冊指南

日本公司註冊:海外創辦人設立KK或GK

適用國家/地區: JP - 日本

發佈日期: 更新日期:
  • 顧問團隊撰寫
  • 日本當地法規與要求
  • 依據官方來源核對

指南概覽

從擬定公司章程到登記成立

辦理日本公司註冊,外國企業通常從《公司法》(會社法)規定的兩種形式中選一種。一是株式會社(Kabushiki Kaisha,KK),二是合同會社(Godo Kaisha,GK)。兩者都要向管轄總公司所在地的日本法務省(MOJ)下屬法務局辦理登記,才算註冊成立;成立日以法務局受理登記申請當天為準。設立公司的手續從用日文擬定公司章程(定款)開始,KK在這一步還要經過公證人。資本金要在公司成立前繳入,以紙質方式遞交時須使用已登記的公司印鑑,申請人則是日後代表公司的人。遞交之前,您要先定下公司形式、身在海外的創辦人怎樣經營和出資,以及開業初期會遇到哪些稅;遞交之後,還有法務局的等待期、社會保險和銀行賬戶要處理。

KK還是GK,以及從海外繳入資本金

公司類型

KK還是GK,以及從海外繳入資本金

在株式會社與合同會社之間做選擇,先看公證這一步。只有KK的定款需要定款認證,並須由管轄總公司所在地的法務局所屬公證人辦理,所以GK少一個步驟,法定費用也更低。兩者的結構也不同:只有KK可以向公眾發行股份;GK由社員自行經營,定款的設計更自由,日後還能變更為KK。自2015年3月16日起,法務省針對外國創辦人的登記規定允許全部代表董事都住在日本境外。資本金繳入發起人(即創始股東)或董事的賬戶;發起人和董事都住在海外時,也可以繳入第三方的賬戶。日資銀行的海外分行也符合要求。公司能否登記,與創辦人的在留資格無關。

如何看懂公司類型

各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。

日本 KK 基礎信息

所有權:
合併所有制
有限責任:
正確
公開參與資本市場:
正確

日本 KK 股東 / 董事 / 秘書要求

股東要求:
至少一個股東
董事要求:
最少一名董事
不強制要求法人代表:
否定
不強制要求當地董事:
正確
不強制要求當地秘書:
正確

日本 KK 註冊資本要求

最低註冊資本要求:
JPY 1
無需驗資:
否定
驗資要求:
至少必須支付1日元

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稅務

新公司最先要面對的稅務

新設公司在前兩個會計期間通常免繳消費稅。不過,日本國稅廳(NTA)關於新設法人的規定列明了不能免稅的情形,例如會計期間開始時資本金達到1,000萬日元以上、受大型集團控制,或登記為合格發票開具者。所以,資本金定多少也是一項稅務決定。法人住民稅均等割每年都要繳,不論盈虧。稅務登記方面,公司須在成立後兩個月內向稅務署提交法人設立申報(法人設立屆出書),並附定款副本。藍色申報(青色申告)決定虧損能否結轉到以後年度。它的承認申請截止於兩個日期中較早者的前一天:成立滿三個月之日,或首個會計年度結束日。
新公司最先要面對的稅務

如何看懂稅務資料

各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。

企業所得稅(CIT)

通用企業所得稅稅率:
23.2
企業所得稅申報到期日:
在公司年度會計期結束後的兩個月內。
企業所得稅稅款到期日:
在公司年度會計期結束後的兩個月內。
企業所得稅預估稅款到期日:
在公司會計期第六個月結束後的兩個月內。

預扣稅(WHT)

居民預扣稅(分紅/利息/版費):
20/20/0
非居民預扣稅(分紅/利息/版費):
15-20/20/20

增值稅(VAT)

通用增值稅稅率:
10
瞭解更多 增值稅(VAT)

資本利得稅(CGT)

通用資本利得稅稅率:
資本收益須遵守正常的企業所得稅率。

有效稅率(ETR)

複合有效平均稅率:
28.36
複合有效邊際稅率:
29.26

結語

完成日本公司註冊後:後續義務與銀行開戶

各地法務局都會公佈預計完成登記的日期;銀行要看的登記事項證明書,要等登記完成後才能取得。國稅廳通常會把13位的法人番號寄到登記的總公司地址。即使公司唯一領薪的人就是董事本人,也必須加入健康保險與厚生年金,日本年金機構的新參保申報須在成為參保單位後5天內提交。公司銀行賬戶要由銀行另行審批,銀行可能要求補充材料,也可能拒絕開戶。年度合規上,公司每年不必向登記機關提交年報,但董事改選等變更須在兩週內辦理登記,KK每年還要做資產負債表公告。確定發薪或銀行賬戶的啟用時間之前,先查看東京法務局的登記完成預定日,或您公司所屬法務局公佈的日程。

關於日本
司法管轄區概覽

關於日本

日本是全球第五大經濟體,在技術和製造業領域處於領先地位。政府積極鼓勵外國直接投資,提供研發激勵和穩定的監管環境。

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