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愛沙尼亞註冊公司:身在境外如何辦理

公司註冊指南

愛沙尼亞註冊公司:身在境外如何辦理

適用國家/地區: EE - 愛沙尼亞

發佈日期: 更新日期:
  • 顧問團隊撰寫
  • 愛沙尼亞當地法規與要求
  • 依據官方來源核對

指南概覽

創辦人依次要做的幾項決定

在愛沙尼亞註冊公司,對境外創辦人或企業集團而言,就是設立一家私人有限公司(osaühing,OÜ)。公司從記入商業登記簿(äriregister)的那一刻起才算存在。註冊流程中的第一個問題,是為什麼用 OÜ,以及電子居民(e-Residency)能起什麼作用。第二個問題是一家愛沙尼亞公司背後哪些人的身份要核查,又為什麼要查。第三個問題是登記申請怎樣簽署和提交,而法定地址和註冊資本要先落實。登記入冊後,第四個問題是企業所得稅由什麼觸發。最後是公司上了登記簿之後要承擔什麼義務,以及下一步做什麼。

公司形式怎麼選,電子居民有什麼用

公司類型

公司形式怎麼選,電子居民有什麼用

設立公司的第一步是選擇公司形式。遠程設立的路徑是圍繞 OÜ 搭建的,愛沙尼亞列入歐盟可在線設立的有限責任公司形式清單的正是這種形式。股份有限公司(aktsiaselts,AS)不在這份清單上,資本門檻高得多,還必須設立監事會。個體經營者(FIE)和分支機構都不是獨立的法人。電子居民卡由警察與邊防局(PPA)簽發,是一種數字身份證,外國公民可以用它證明身份並進行數字簽名。創辦人可以通過這張卡在線註冊公司,但必須親自去領取。所謂電子居民公司(e-Residency company)只是一種叫法,並不是法律形式。

如何看懂公司類型

各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。

愛沙尼亞 OÜ 基礎信息

所有權:
合併所有制
有限責任:
正確
公開參與資本市場:
否定

愛沙尼亞 OÜ 股東 / 董事 / 秘書要求

股東要求:
最少一名股東
董事要求:
至少一名管理委員會成員(董事),須為自然人,無須是股東
不強制要求法人代表:
正確
不強制要求當地董事:
正確
不強制要求當地秘書:
見備注

愛沙尼亞 OÜ 註冊資本要求

最低註冊資本要求:
1. 公司無法定最低註冊資本,每股面值至少 0.01 歐元。
無需驗資:
見備注
驗資要求:
  1. 註冊資本必須在註冊前支付。
  2. 實踐中,公司以 1 歐元的註冊資本成立,成立後可以增加註冊資本。

愛沙尼亞 OÜ 備註

備註:
公司地址可以設在愛沙尼亞,也可以設在境外,但設在境外時須指定一名愛沙尼亞聯繫人(《商業登記法》第24條)。

所需文件

為什麼要核查公司背後的人

公司記入登記簿之前,法律要先弄清是誰站在它背後。歐盟關於在線設立公司的規則,要求核查每位申請人的身份、行為能力和代表權限。根據歐盟反洗錢指令和《反洗錢和反恐怖主義融資法》(RahaPTS),公證人和公司服務提供者都是義務主體。代辦公司設立的代理機構屬於這類提供者,每辦理一次公司設立都要做合規核查。公司自己也要掌握受益所有人的信息,隨登記申請一併提供,中央登記簿同樣保存這些信息。股東如果是一家公司,核查會穿過這家公司,追到代表它、擁有它或控制它的人。所以法人股東要準備的文件更多。
為什麼要核查公司背後的人

如何看懂所需文件

各列對應文件類型,並依提供方分組;每個條目末尾標明辦理方式與文件格式。

自然人股東及董事所需文件

護照:
股東及董事護照首頁掃描件。
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
股東及董事地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。文件需清晰指出股東/董事名字 地址 日期不得超過1個月。
辦理: 不適用格式: 掃描件
律師授權書:
授權書(文件由奕資環球 ™(香港特區)提供)。客戶必須在公證員的面前簽署並做海牙認證。愛沙尼亞的公證員可能會聯繫客戶的公證員來確認文件的真實性。
辦理: 海牙認證格式: 紙質文件

法律實體股東所需文件

營業執照:
持股公司的營業執照。
辦理: 不適用格式: 掃描件
公司章程:
持股公司的公司章程。
辦理: 不適用格式: 掃描件
護照:
持股公司的法人以及持股25%以上股東的護照。
辦理: 不適用格式: 掃描件
地址證明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。
辦理: 不適用格式: 掃描件
律師授權書:
授權書(文件由奕資環球 ™(香港特區)提供)。客戶必須在公證員的面前簽署並做海牙認證。愛沙尼亞的公證員可能會聯繫客戶的公證員來確認文件的真實性。
辦理: 海牙認證格式: 紙質文件
愛沙尼亞註冊公司:申請如何簽署和提交

產品要求與預計費用

愛沙尼亞註冊公司:申請如何簽署和提交

註冊一家公司有兩條途徑。第一條是創辦人在電子商業登記門戶(e-Business Register)上對申請進行數字簽名。這個門戶由愛沙尼亞登記與信息系統中心(RIK)運營。簽名可用 Smart-ID、Mobile-ID 或愛沙尼亞身份證,電子居民卡也算在內。第二條是由公證人認證申請並代為提交,代表人可以憑授權委託書簽署。所以註冊無需電子居民身份,它只是其中一條途徑。每多一名股東或管理委員會成員,就多一個需要核查的身份。註冊資本要在提交申請之前全額繳足。法定地址則是一項持續的條件,公司登記入冊後仍要一直滿足。按照《商業登記法》(ÄRS),地址無論設在愛沙尼亞還是境外都可以。設在境外時須有一名聯繫人,而聯繫人只能從法律限定的名單中選定。

如何看懂產品要求

基礎費用為服務費與政府費用;各項要求標明是否已包含及解決所需費用;預計費用為兩者之和。

基礎費用

服務費:
EUR 1,525

產品要求

地址掛靠: 需要有愛沙尼亞地址

注冊愛沙尼亞公司必須要有愛沙尼亞地址。若無愛沙尼亞地址可選擇奕資環球 ™(香港特區)提供的地址挂靠服務。
已包含: 是 ×1.00
其它服務: 公司股東需要額外付費

公司股東需要額外付費
已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: EUR 900
其它服務: 增加自然人股東/董事需要額外費用

增加自然人股東/董事需要額外費用
已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: EUR 275
公司變更: 注冊後增加注冊資本

由於註冊資本必須在註冊前支付,因此奕資環球 ™(香港特區)幫助客戶註冊註冊資本為1歐元的愛沙尼亞公司。客戶可以決定是否要在公司註冊後增加註冊資本(無需支付)。
已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: EUR 450

預計費用

預計費用:
EUR 1,525 – 3,150
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稅務

利潤流出公司時才要繳稅

企業所得稅產生的時間,是公司分配利潤之時,而不是賺到利潤之時,現金和實物分配都算在內。《所得稅法》(TuMS)規定,留在公司裡再投資的利潤,只要還沒有分配出去,就不徵稅。但這並不是普遍免稅:附帶福利、贈與和捐贈,以及與業務無關的支出,同樣要繳這項稅。公司要就這些項目向愛沙尼亞稅務與海關局(ETCB)申報並繳稅。讓納稅申報表上出現應稅金額的,正是利潤分配,不論是真實分配還是視同分配。增值稅可能來得更早。從日曆年開始計算,公司在愛沙尼亞的應稅供應一旦超過40,000歐元,就必須辦理增值稅登記。提前登記則可自願選擇。
利潤流出公司時才要繳稅

如何看懂稅務資料

各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。

企業所得稅(CIT)

通用企業所得稅稅率:
愛沙尼亞不對留存收益徵稅。自2025年1月1日起,分配利潤按22%徵稅(按分配淨額的22/78計算)。
企業所得稅申報到期日:
企業所得稅是每月計算和報告的。
企業所得稅稅款到期日:
分配利潤的企業所得稅是在分配時支付。
企業所得稅預估稅款到期日:
不適用,因為稅款僅在分發時支付。

預扣稅(WHT)

居民預扣稅(分紅/利息/版費):
0/0-22/0-22
非居民預扣稅(分紅/利息/版費):
0/0/10

增值稅(VAT)

通用增值稅稅率:
24
瞭解更多 增值稅(VAT)

資本利得稅(CGT)

通用資本利得稅稅率:
愛沙尼亞沒有獨立的資本收益稅;利潤以分配時按公司稅率計算的普通收入徵稅。

有效稅率(ETR)

複合有效平均稅率:
18.7%
複合有效邊際稅率:
0.0%

結語

公司登記成立之後

入冊時,公司會獲得一個註冊代碼(registrikood),公司的文件和網站上都會載明這個代碼。這個代碼同時也是公司的稅號,因此公司不必再向 ETCB 另行辦理稅務登記。增值稅號則要辦理增值稅登記後才會取得。公司要按《會計法》記賬。管理委員會通過電子商業登記門戶提交年度報告。依照《商法典》(ÄS),每份報告須在財政年度結束後六個月內提交,當年沒有經營活動也不例外。下一步是開立公司銀行賬戶。銀行會核查公司、代表公司行事的人以及受益所有人,再依據自己的審查另行決定是否開戶。

關於愛沙尼亞
司法管轄區概覽

關於愛沙尼亞

愛沙尼亞擁有發達的數位基礎設施,並打造簡化、對全球開放的營商環境,吸引世界各地的企業家與數位遊牧民前來註冊公司。

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