公司註冊指南
在德國開公司：身在境外如何辦理
適用國家/地區: DE - 德國
發佈日期: 更新日期:
- 顧問團隊撰寫
- 德國當地法規與要求
- 依據官方來源核對
指南概覽
註冊要依次做出哪些決定
在德國開公司，一切都圍繞一件事：公司登記進商業登記冊（Handelsregister）。登記之前，有限責任公司（GmbH）本身並不存在。負責保管公司所在地轄區登記冊的，是地方法院（Amtsgericht）。登記之後，一般還要向市鎮報備，向稅務機關登記則是必須的。對外國創辦人或母公司來說，整個註冊過程可以歸結為五個決定：選 GmbH 還是 UG；公司背後哪些人必須接受身份識別，原因何在；身在境外的創辦人怎樣簽署公證契據、繳入股本；第一項納稅申報是什麼；以及登記之後還有哪些手續。
公司類型
股本先行到位，還是靠利潤逐步積累
GmbH 和 UG 怎麼選，看的是時間：GmbH 起步時需要更多資本。按照關於 UG 的法定規則，UG 不是一種單獨的法律形式，而是股本未達 GmbH 法定最低股本的 GmbH。代價在後面：每年的利潤都要拿出一部分存入法定公積金，而且不能分配。股本增加到這一最低額後，公司就可以升到 GmbH 的層級。UG 適合投入不多、想先用小規模業務試探市場的創辦人；對想盡早取出利潤的母公司，就沒那麼合適。民法合夥（GbR）是另一種法律結構，合夥人須承擔個人責任。分支機構不是獨立的法律實體，外國母公司要為它承擔責任。
如何看懂公司類型
各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。
股東 / 董事 / 秘書要求
所需文件
為什麼要識別公司背後的所有者
為一家公司記錄公證契據的公證人，必須查清公司背後是誰，所需文件正是因此而來。按照歐盟反洗錢法規，協助設立公司的公證人是負有反洗錢義務的主體。公司服務提供者、外部會計師、稅務顧問和銀行也是如此。公司自己還另有一項義務。依照《反洗錢法》的申報規定，公司必須毫不遲延地向透明度登記冊（Transparenzregister）申報實質受益人。商業登記冊上的登記，如今已不能代替這項申報。股東若是公司，這兩項義務都會穿透到它背後的自然人。多一層控股架構，文件就長一截；股份由個人直接持有，文件就短。改選 UG，這些都不會變。
如何看懂所需文件
各列對應文件類型，並依提供方分組；每個條目末尾標明辦理方式與文件格式。
法律實體股東所需文件
在德國開公司 (GmbH)在德國開公司 (UG)律師授權書:
授權書（文件由我司提供）；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
律師授權書:
授權書（文件由我司提供）；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
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公司章程:
持股公司的公司章程；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
公司章程:
持股公司的公司章程；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
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地址證明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
地址證明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。文件需清晰指出股東/董事名字+地址+日期不得超過1個月；需做英文或德語翻譯+英文或德語公證+海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
護照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的護照； 需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
護照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的護照； 需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
營業執照:
持股公司的營業執照；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
營業執照:
持股公司的營業執照；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
自然人股東及董事所需文件
在德國開公司 (GmbH)在德國開公司 (UG)律師授權書:
授權書（文件由我司提供）；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
律師授權書:
授權書（文件由我司提供）；需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
地址證明:
股東及董事地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。文件需清晰指出股東/董事名字 地址 日期不得超過1個月； 需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
地址證明:
股東及董事地址證明: 水電煤賬單或者銀行賬單掃描件。文件需清晰指出股東/董事名字 地址 日期不得超過1個月； 需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
護照:
股東及董事護照首頁掃描件，需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
護照:
股東及董事護照首頁掃描件，需做英文或德語翻譯 英文或德語公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
產品要求與預計費用
從德國境外簽署公證契據
兩種形式面對的是同一份要求清單，其中卻少了一個必經步驟：公證契據。公司章程必須滿足德國公司法對公證形式的要求。身在境外的創辦人可以通過在線視頻公證簽署。前提是持有由德國簽發、或經其他歐盟或歐洲經濟區成員國通報、保障等級為'高'的電子身份證件（eID）。如果沒有這樣的證件，簽署就要在德國公證人或德國領事官員面前親自進行。另一條路是委託代理人，憑經公證人製作或認證的授權書代為簽署。隨後，應繳的股本要存入在銀行為設立中公司開立的賬戶。公證人憑銀行出具的證明和總經理的聲明，向登記法院提交申請。
如何看懂產品要求
基礎費用為服務費與政府費用；各項要求標明是否已包含及解決所需費用；預計費用為兩者之和。
基礎費用
產品要求
在德國開公司 (GmbH)在德國開公司 (UG)地址掛靠: 需要有德國地址
德國公司注冊必須要有德國地址。若無德國地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。
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已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: EUR 1,450 – 5,100
地址掛靠: 需要有德國地址
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稅務
新公司最先遇到的是哪一項申報
如何看懂稅務資料
各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。
企業所得稅（CIT）
通用企業所得稅稅率:
企業所得稅稅率為15%，另加按企業所得稅計徵的5.5%團結附加費，合併後稅率為15.825%。此外還需繳納營業稅，通常依市鎮不同約為8.75%至20.3%。根據2025年通過的立法變更，公司所得稅稅率計劃自2028年起逐步下調：2028年14%、2029年13%、2030年12%、2031年11%，並自2032年起降至10%，團結附加費仍繼續適用。
企業所得稅申報到期日:
納稅年度次年的7月31日（如由專業稅務顧問編制申報表，截止日期為納稅年度後第二年的2月最後一天）。
企業所得稅稅款到期日:
如評估通知所述。
企業所得稅預估稅款到期日:
季度分期付款將於 3 月、6 月、9 月和 12 月的 10 日到期。
預扣稅（WHT）
居民預扣稅（分紅/利息/版費）:
25/25/0
非居民預扣稅（分紅/利息/版費）:
25/0/15
增值稅（VAT）
通用增值稅稅率:
19
資本利得稅（CGT）
通用資本利得稅稅率:
資本收益須遵守正常企業稅率。
有效稅率（ETR）
複合有效平均稅率:
26.59
複合有效邊際稅率:
11.00
結語
登記入冊之後，在德國開公司還差哪幾步
在商業登記完成的那一刻，公司的成立即告生效，登記內容也隨之公開。公司開始營業時，通常要向營業主管機關（Gewerbeamt）提交營業登記（Gewerbeanmeldung）。營業主管機關會把這些信息轉給其他機構，例如工商會（IHK）。稅務登記卻不會因此自動辦妥。公司要主動通過 ELSTER 向稅務局（Finanzamt）提交稅務登記問卷，期限是開始經營後的一個月內。稅號由稅務局寄出；增值稅號則由聯邦中央稅務局（BZSt）簽發。問卷最好在公司設立後儘快提交，不必等稅務局先來信。
常見問題
註冊一家德國公司需要至少一名股東。這可以是一個自然人，也可以是一家公司。德國政府對德國公司股東國籍或法律屬地無任何要求或限制。
註冊德國私人有限公司 (GmbH)公司需要實繳註冊資金的50%，即最少12,500歐元。創業型有限責任公司（UG）須在申請登記前以現金繳足全部股本。
德國政府對外國人註冊德國公司無任何國籍或身份限制並且無需歐盟居民作爲提名董事。
視司法管轄區而定。部分司法管轄區（或相關銀行）要求每位股東從其本人名下的賬戶繳付出資；另一些司法管轄區只對接收註冊資金的賬戶以及證明付款的確認書作出規定；還有一些司法管轄區根本不設驗資程序。繳付註冊資金前請先確認公司所適用的規定。
公司註冊資金屬於公司，而非股東個人，公司成立後股東不得隨意抽回。公司可將該資金用於經營業務。如要將資本返還股東，須依照適用的公司法所規定的程序進行，例如正式的減資程序；利潤亦只能以合法分派的方式發放給股東。
給律師的授權委託書，以及控股公司的註冊證書和章程，必須以英文或德文進行公證和海牙認證。控股公司法定代表人以及任何持股超過25%股東的護照和地址證明，也必須以英文或德文進行公證和海牙認證。若某股東本身為法人實體，則該實體的文件通常需作相同處理。
參考資料
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