公司註冊指南
中國公司註冊：寫給外國投資者
適用國家/地區: CN - 中國內地
發佈日期: 更新日期:
- 顧問團隊撰寫
- 中國內地當地法規與要求
- 依據官方來源核對
指南概覽
要做的幾項決定與先後順序
中國公司註冊，對外國投資者來說，就是依照《公司法》向當地市場監督管理局（AMR，原工商局）登記設立一家有限責任公司。這類公司若由外國投資者全資持有，通常稱為外商獨資企業（WFOE）。在中國內地，整個流程取決於幾項決定。先選定公司形式，並確認您的業務是否需要中方合作伙伴。投資者的文件通常要先在境外辦妥認證，登記機關才會受理。公司從成立第一天起，就要有任職人員、註冊地址和出資承諾。隨後是最初的納稅義務、拿到執照之後的步驟，以及每年都要重複的事項。
公司類型
公司類型：外商獨資、合資還是代表處
WFOE說的是由誰持股，並不是一種法律實體類型。《外商投資法》自2020年1月1日起施行。此後，在中國設立的外資公司都依照《公司法》確定組織形式，所以登記機關登記的是有限責任公司（Limited Liability Company）。具體怎麼走，要看您的經營範圍：在外商投資准入負面清單之外，外商投資與內資同等對待，不需要中方合作伙伴。只有清單條目明確要求時，才必須設立中外合資企業；禁止投資的領域，有了中方合作伙伴也進不去。代表處不能從事營利性經營，而能向社會公開發行股份的，只有股份有限公司（Company Limited by Shares）。獨資與合資之間的取捨，一邊是完全掌控和更簡單的申請材料，一邊是進入限制類領域的機會。
如何看懂公司類型
各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。
中國內地 WFOE 基礎信息
所有權:
合併所有制
有限責任:
正確
公開參與資本市場:
否定
中國內地 WFOE 註冊資本要求
最低註冊資本要求:
1. 1 人民幣起；
2. 無一般最低限額，僅法律、行政法規或國務院決定可對特定行業另行規定。
2. 無一般最低限額，僅法律、行政法規或國務院決定可對特定行業另行規定。
無需驗資:
否定
驗資要求:
需要在 3 年實繳。
所需文件
境外文件為何要先認證再遞交
中國的登記機關無法查證境外公司或外國護照，所以投資者的主體資格證明或身份證明，要先在其所在司法管轄區辦理公證；個人投資者在中國境內出示護照的除外。《取消外國公文書認證要求的公約》自2023年11月7日起對中國生效。此後，來自其他締約國的公證文書只需該締約國出具附加證明書（海牙認證），其餘文件仍須辦理領事認證。香港、澳門和臺灣的文件另走各自的途徑。外文材料須附中文譯本一併提交。公司登記實行實名登記，登記材料中列明的每一個人都要核驗身份。法人股東要一路追溯到背後的受益所有人，外商投資信息報告還要寫明投資者的實際控制人。材料齊全後，登記機關在3個工作日內辦理，可再延長3個工作日，所以時間表其實是在境外定下的。
如何看懂所需文件
各列對應文件類型，並依提供方分組；每個條目末尾標明辦理方式與文件格式。
自然人股東及董事所需文件
中國上海外資公司（WFOE）注冊中國武漢外資公司（WFOE）注冊中國南京外資公司（WFOE）注冊護照:
股東，法人，以及監事的護照/身份證原件寄送;並做海牙認證並做中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 紙質文件
護照:
股東，法人，以及監事的護照原件
辦理: 海牙認證格式: 紙質文件
護照:
預期的法定代表人，股東，及監事的中國身份證或外國護照。
辦理: 不適用格式: 掃描件
律師授權書:
律師授權書（奕資提供）並做海牙認證並做中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
律師授權書:
律師授權書。需要海牙認證加中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
法律實體股東所需文件
中國上海外資公司（WFOE）注冊中國武漢外資公司（WFOE）注冊中國南京外資公司（WFOE）注冊營業執照:
持股公司的營業執照；做海牙認證並做中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
營業執照:
持股公司的營業執照；需要做海牙認證加中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
營業執照:
需要由中國的認證機構進行宣誓翻譯成中文。
辦理: 海牙認證格式: 紙質文件
公司章程:
持股公司的公司章程；做海牙認證並做中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
其他文件:
其它要求的文件（請咨詢客戶關系經理）；做海牙認證並做中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
律師授權書:
律師授權書（奕資提供）。做海牙認證並做中文翻譯
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
產品要求與預計費用
如何看懂中國公司註冊的各項要求
任職人員和資本方面的規則全國統一，所以上海、武漢、南京三地並無差別。註冊地址（住所）則是本地的事：它決定公司由哪個登記機關、哪個稅務局管轄，具體規定也可能因城市而異。按照《公司法》，法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任，具體由公司章程規定。此人的姓名記載於營業執照，其以公司名義從事的活動，法律後果由公司承受。註冊資本是股東對公司的出資承諾，須在法律限定的期限內繳足，並不是一筆費用。監事負責監督董事，不過規模較小的公司經全體股東一致同意，可以不設監事。公司名稱由企業自主申報（即常說的核名），無需預先核准。
如何看懂產品要求
基礎費用為服務費與政府費用；各項要求標明是否已包含及解決所需費用；預計費用為兩者之和。
基礎費用
產品要求
中國上海外資公司（WFOE）注冊中國武漢外資公司（WFOE）注冊中國南京外資公司（WFOE）注冊需要有自然人擔任法定代表人
中國上海公司注冊必須要有一名自然人擔任法定代表人。沒有國籍限制。
中國上海公司注冊必須要有一名自然人擔任法定代表人。沒有國籍限制。
已包含: 否
需要有自然人擔任法定代表人
中國武漢公司注冊必須要有一名自然人擔任法定代表人。沒有國籍限制。
中國武漢公司注冊必須要有一名自然人擔任法定代表人。沒有國籍限制。
已包含: 否
需要有自然人擔任法定代表人
中國公司注冊必須要有一名自然人擔任法定代表人。沒有國籍限制。
中國公司注冊必須要有一名自然人擔任法定代表人。沒有國籍限制。
已包含: 否
公司秘書: 需要有自然人擔任公司監事
中國上海公司注冊必須要有一名自然人擔任公司監事。沒有國籍限制。若無自然人擔任監事，可使用奕資環球 ™（香港特區）提供的“提名秘書服務”。
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已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: CNY 2,500
公司秘書: 需要有自然人擔任公司監事
中國武漢公司注冊必須要有一名自然人擔任公司監事。沒有國籍限制。若無自然人擔任監事，可使用奕資環球 ™（香港特區）提供的“提名秘書服務”。
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已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: CNY 2,500
公司秘書: 需要有自然人擔任公司監事
中國南京公司注冊必須要有一名自然人擔任公司監事。沒有國籍限制。若無自然人擔任監事，可使用奕資環球 ™（香港特區）提供的“提名秘書服務”。
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已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: CNY 2,500
地址掛靠: 需要有中國上海地址
注冊中國上海公司注冊必須要中國上海地址。若無中國上海地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。該服務已經包含了一年的中國上海地址挂靠
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已包含: 是 ×1.00
地址掛靠: 需要有中國武漢地址
注冊中國武漢公司注冊必須要中國武漢地址。若無中國武漢地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。該服務已經包含了一年的中國武漢地址挂靠
注冊中國武漢公司注冊必須要中國武漢地址。若無中國武漢地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。該服務已經包含了一年的中國武漢地址挂靠
已包含: 是 ×1.00
地址掛靠: 需要在中國南京擁有一個商業地址
注冊中國南京公司注冊必須要中國南京地址。若無中國南京地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。該服務已經包含了一年的中國南京地址挂靠
注冊中國南京公司注冊必須要中國南京地址。若無中國南京地址可選擇奕資環球 ™（香港特區）提供的地址挂靠服務。該服務已經包含了一年的中國南京地址挂靠
已包含: 是 ×1.00
預計費用
中國上海外資公司（WFOE）注冊中國武漢外資公司（WFOE）注冊中國南京外資公司（WFOE）注冊預計費用:
CNY 7,250 – 9,750
預計費用:
CNY 2,750 – 5,250
預計費用:
CNY 3,000 – 5,500
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稅務
公司登記後，稅務上隨即開始的事項
營業執照上的統一社會信用代碼同時就是納稅人識別號，因此不必另行辦理稅務登記。公司首次辦理涉稅事項時，向稅務總局（STA）設在當地的稅務局確認登記信息。即使沒有應納稅款，也要按期申報。依照《增值稅法》，開出第一張發票或收到第一筆款項，增值稅納稅義務就此發生；公司屬於小規模納稅人還是一般納稅人，決定了實際承擔的稅率，也決定進項稅額能否抵扣。企業所得稅按利潤徵收，小型微利企業所得稅優惠把稅負降至5%，執行到2027年12月31日。利潤須在賬目經審計後，才能以股息形式匯給境外母公司；稅收協定可能降低代扣的預提所得稅。
如何看懂稅務資料
各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。
企業所得稅（CIT）
通用企業所得稅稅率:
25%
企業所得稅申報到期日:
對於年度稅務稅表，請於稅年度結束後的五個月內。中期每月或季度的 CIT 報表應於每個月/季度結束後的 15 天內提交。
企業所得稅稅款到期日:
在稅務年度結束後的五個月內。
企業所得稅預估稅款到期日:
季度或每月分期付款在每個月/季度結束後的 15 天內到期。
預扣稅（WHT）
非居民預扣稅（分紅/利息/版費）:
10/10/10
增值稅（VAT）
通用增值稅稅率:
13%
資本利得稅（CGT）
通用資本利得稅稅率:
資本收益須遵守正常的企業所得稅率。
有效稅率（ETR）
複合有效平均稅率:
23.00
複合有效邊際稅率:
15.59
結語
拿到營業執照之後還要做的事
有了營業執照，公司就依法成立了，但這並不是最後一步。刻製公章無需審批。企業銀行開戶是單獨的一步，銀行會做自己的盡職調查；之後還要按照外匯局（SAFE）的規定，為投資者的出資開立資本金賬戶。某項業務如果需要單獨的許可證，仍須另行取得。年度報告在每年1月1日至6月30日之間，通過企業信用信息公示系統報送。任何人都可以在該系統按公司名稱、統一社會信用代碼或註冊號查詢。按照《公司法》，公司的年度財務會計報告應當依法經會計師事務所審計。提交申請之前，先把經營範圍定下來：是否受負面清單限制、需要哪些許可證、稅務身份如何，都取決於它。
常見問題
公司註冊資金屬於公司，而非股東個人，公司成立後股東不得隨意抽回。公司可將該資金用於經營業務。如要將資本返還股東，須依照適用的公司法所規定的程序進行，例如正式的減資程序；利潤亦只能以合法分派的方式發放給股東。
《中華人民共和國公司法》未對有限責任公司規定一般最低註冊資本，外商投資的有限責任公司亦同；僅當法律、行政法規或國務院決定對特定行業另有規定時，才適用最低限額。
實務中，註冊資本金額應與經營範圍和註冊地相適應。自2020年1月1日起，無需商務主管部門審批。
實務中，註冊資本金額應與經營範圍和註冊地相適應。自2020年1月1日起，無需商務主管部門審批。
註冊諮詢公司需要最低的授權資本，因為成立諮詢公司需要最少的投資。註冊資本無一般最低限額，也無需任何機關審批其金額：公司登記的是股東認繳的出資額。
貿易公司不適用最低註冊資本。《公司法》未規定一般最低限額；僅當法律、行政法規或國務院決定對特定行業另有規定時，才適用最低限額。
認繳的註冊資本可以一次性繳足，也可以分期繳納，須自公司成立之日（營業執照簽發日期）起五年內繳足，首期出資無最低比例要求。出資可以是貨幣，也可以是實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產，貨幣出資無最低比例要求。
除法定資本外，中華人民共和國有關外國投資企業的立法以 “總投資” 的概念運作。總投資是投資者可以投資於中國業務發展的金額，而不是他有義務投資的法定資本。顯然，投資總量可以超過法定資本，也可以與授權資本相吻合。總投資與授權資本金額之間的差額是投資者可以向其在中國的子公司提供的最大貸款金額。這兩個價值以一定的比率相互關聯，該比率會隨著資本投資的增長而變化。因此，在總投資不超過300萬美元的情況下，授權資本必須至少為總投資的7/10。
簡短的答案是 是 。事實上，中國政府鼓勵外國投資者在中國開展業務。
參考資料
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